Entwicklungen der niederländischen Personengesellschaften und der GmbH nach niederländischem Recht; eine kurze Übersicht

Schon seit einigen Jahren wurde darüber diskutiert, ob eine neue Regelung für die niederländischen Personengesellschaften (maatschap, vennootschap onder firma und die commanditiare vennootschap) notwendig wäre. Im Jahr 2009 wurde dann endlich vom niederländischen Parlament (Tweede Kamer) ein Gesetzesentwurf zu einer Erneuerung der hiesigen Gesetze der Personengesellschaften angenommen. Was folgte, war eine jahrelange Diskussion. Juristen, Unternehmer und Politiker kritisierten den Gesetzesentwurf. Auch der Senat (Erste Kamer) war kritisch eingestellt, was dazu führte, dass der Gesetzesentwurf nie von ihm angenommen wurde. Letztendlich hat im September 2011 die Regierung erstaunlicherweise den Entwurf sogar zurückgezogen.

Dass heißt, dass die Bestimmungen bezüglich der Personengesellschaften nicht geändert worden sind und dass nach wie vor die „alten“ Bestimmungen wirksam sind. Teilweise scheint dies auch nicht  so schlimm zu sein.

Der Gesetzesentwurf zur Änderung der niederländischen GmbH (De Wet vereenvoudiging en flexibilsering B.V.-recht) hat, anders als bei dem Gesetzesentwurf zur Änderung der niederländischen Personengesellschaften, zu weniger Problemen geführt und ist seit dem 01. Oktober 2012 wirksam. Das neue Gesetz macht es einfacher, eine niederländische GmbH (B.V.) zu gründen und bietet außerdem mehr Möglichkeiten, die niederländische GmbH nach eigenem Bedarf zu gestalten. Zum Beispiel:

-  Ein Mindestkapital in Höhe von 18.000,00 € ist nicht mehr länger Voraussetzung für die Gründung einer niederländischen GmbH.

-   Die Abschaffung des sogenannten Blockierverfahrens (blokkeringsregeling). In dem alten Gesetz waren die Anteile nur begrenzt übertragbar. Wurden die Anteile übertragen und das Blockierverfahren nicht berücksichtigt, dann wären damit die Eigentumsanteile nicht rechtskräftig übertragen worden.

Im neuen Gesetz besteht jetzt die Möglichkeit in die Satzung aufzunehmen, dass die Anteile frei übertragbar sind. Wird eine solche Möglichkeit nicht aufgenommen, dann gilt, dass die Anteile zuerst an die anderen Gesellschafter angeboten werden müssen. Wenn diese nicht bereit sind diese zu kaufen, dann können die Anteile an einem Dritten verkauft werden.

- Das neue Gesetz bietet die Möglichkeit eine sogenannte „bad leaver“-Klausel in die Satzung aufzunehmen.

- Es besteht die Möglichkeit, Anteile ohne Wahlrecht oder ohne Gewinnrecht zu vergeben.

- Eine Erweiterung der Möglichkeiten für Gesellschafter, um außerhalb der formellen Gesellschafterversammlung rechtskräftige Beschlüsse zu erlassen.

Es gibt noch mehrere Beispiele, welche ich hier aber nicht behandeln werde. Falls Sie zu dem Thema fragen haben, können Sie gern jederzeit Kontakt zu mir aufnehmen. 


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